（项目编号：***-****-****）

*、澄清内容

现对本项目文件内容做如下澄清：

原文件第*章“合同条款及格式”以此为准：

第*节 通用合同条款

1．*般约定

1.1 词语定义

除专用合同条款另有约定外，合同中的下列词语应具有本款所赋予的含义。

1.1.1 合同

1.1.1.1 合同文件（或称合同）：指合同协议书（采用框架协议采购时为“框架采购协议书”）、中标通知书、投标函、商务和技术偏差表、专用合同条款、通用合同条款、供货要求、分项报价表、中标设备技术性能指标的详细描述、相关服务计划，以及其他构成合同组成部分的文件。

1.1.1.2 合同协议书：指买方和卖方共同签署的合同协议书。

1.1.1.3 中标通知书：指买方通知卖方中标的函件。

1.1.1.4 投标函：指由卖方填写并签署的，名为“投标函”的函件。

1.1.1.5 商务和技术偏差表：指卖方投标文件中的商务和技术偏差表。

1.1.1.6 供货要求：指合同文件中名为“供货要求”的文件。

1.1.1.7 中标设备技术性能指标的详细描述：指卖方投标文件中的投标设备技术性能指标的详细描述。

1.1.1.8 相关服务计划：指卖方投标文件中的技术服务、质保期服务计划等相关服务计划。

1.1.1.9 分项报价表：指卖方投标文件中的分项报价表。

1.1.1.** 其他合同文件：指经合同双方当事人确认构成合同文件的其他文件。

1.1.2 合同当事人

1.1.2.1 合同当事人：指买方和（或）卖方。

1.1.2.2 买方（采用框架协议采购时为“甲方”）：指与卖方签订合同协议书，购买合同设备和相关服务的当事人，及其合法继承人。

1.1.2.3 卖方（采用框架协议采购时为“乙方”）：指与买方签订合同协议书，提供合同设备和相关服务的当事人，及其合法继承人。

1.1.3 合同**

1.1.3.1 签约合同价：是签订合同时合同协议书中写明的合同总金额。

1.1.3.2 合同**：指卖方按合同约定履行了全部合同义务后，买方应付给卖方的金额。

1.1.4 合同设备：指卖方按合同约定应向买方提供的设备、装置、备品、备件、易损易耗件、配套使用的软件或其他辅助电子应用程序及技术资料，或其中任何*部分。

1.1.5 技术资料：指各种纸质及电子载体的与合同设备的设计、检验、安装、调试、考核、操作、维修以及保养等有关的技术指标、规格、图纸和说明文件。

1.1.6 安装：指对合同设备进行的组装、连接以及根据需要将合同设备固定在场地*定的位置上，使其就位并与相关设备、工程实现连接。

1.1.7 调试：指在合同设备安装完成后，对合同设备所进行的调校和测试。

1.1.8 考核：指在合同设备调试完成后，对合同设备进行的用于确定其是否达到合同约定的技术性能考核指标的考核。

1.1.9 验收：指合同设备通过考核达到合同约定的技术性能考核指标后，买方作出接受合同设备的确认。

1.1.** 技术服务：指卖方按合同约定，在合同设备验收前，向买方提供的安装、调试服务，或者在由买方负责的安装、调试、考核中对买方进行的技术指导、协助、监督和培训等。

1.1.** 质量保证期：指合同设备验收后，卖方按合同约定保证合同设备适当、稳定运行，并负责消除合同设备故障的期限。

1.1.** 质保期服务：指在质量保证期内，卖方向买方提供的合同设备维护服务、咨询服务、技术指导、协助以及对出现故障的合同设备进行修理或更换的服务。

1.1.** 天（或称日）：除特别指明外，指日历天。合同中按天计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算。合同约定的期间的最后*天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后*天。

1.1.** 月：按照公历月计算。合同中按月计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算。合同约定的期间的最后*天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后*天。

1.1.** 书面形式：指合同文件、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

1.2 语言文字

合同使用的语言文字为中文。专用术语使用外文的，应附有中文注释。

1.3 合同文件的优先顺序

组成合同的各项文件应互相解释，互为说明。除专用合同条款另有约定外，解释合同文件的优先顺序如下：

（1）合同协议书；

（2）中标通知书；

（3）投标函；

（4）商务和技术偏差表；

（5）专用合同条款；

（6）通用合同条款；

（7）供货要求；

（8）分项报价表；

（9）中标设备技术性能指标的详细描述；

（**）相关服务计划；

（**）其他合同文件。

1.4 合同的生效及变更

1.4.1 除专用合同条款另有约定外，买方和卖方的法定代表人（单位负责人）或其授权代表在合同协议书上签字并加盖单位章后，合同生效。

1.4.2 除专用合同条款另有约定外，在合同履行过程中，如需对合同进行变更，双方应签订书面协议，并经双方法定代表人（单位负责人）或其授权代表签字并加盖单位章后生效。

1.5 联络

1.5.1 买卖双方应就合同履行中有关的事项及时进行联络，重要事项应通过书面形式进行联络或确认。合同履行过程中的任何联络及相关文件的签署，均应通过专用合同条款指定的联系人和联系方式进行。合同履行过程中，双方可以书面形式增加或变更指定联系人。

1.5.2 合同履行中或与合同有关的任何联络，送达到第1.5.1项指定的联系人即视为送达。

1.5.3 买方可以安排相关人员作为买方人员，与卖方进行联络或参加合同设备的监造（如有）、交货前检验（如有）、开箱检验、安装、调试、考核、验收等，但应按照第1.5.1项的约定事先书面通知卖方。

1.6 联合体

1.6.1 卖方为联合体的，联合体各方应当共同与买方签订合同，并向买方为履行合同承担连带责任。

1.6.2 在合同履行过程中，未经买方同意，不得修改联合体协议。联合体协议中关于联合体成员间权利义务的划分，并不影响或减损联合体各方应就履行合同向买方承担的连带责任。

1.6.3 联合体牵头人代表联合体与买方联系，并接受指示，负责组织联合体各成员全面履行合同。除非专用合同条款另有约定，牵头人在履行合同中的所有行为均视为已获得联合体各方的授权。买方可将合同价款全部支付给牵头人并视为其已适当履行了付款义务。如牵头人的行为将构成对合同内容的变更，则牵头人须事先获得联合体各方的特别授权。

1.7 转让

未经对方当事人书面同意，合同任何*方均不得转让其在本合同项下的权利和（或）义务。

2．合同范围

卖方应根据供货要求、中标设备技术性能指标的详细描述、相关服务计划等合同文件的约定向买方提供合同设备和相关服务。

3．合同**与支付

3.1 合同**

3.1.1 合同协议书中载明的签约合同价包括卖方为完成合同全部义务应承担的*切成本、费用和支出以及卖方的合理利润。

3.1.2 除专用合同条款另有约定外，签约合同价为固定**。

3.2 合同价款的支付

除专用合同条款另有约定外，买方应通过以下方式和比例向卖方支付合同价款：

3.2.1 预付款

合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款金额的财务收据正本*份并经审核无误后**日内，向卖方支付签约合同价的**%作为预付款。

买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵作合同价款。

3.2.2 交货款

卖方按合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误后**日内，向卖方支付合同**的**%：

（1）卖方出具的交货清单正本*份；

（2）买方签署的收货清单正本*份；

（3）制造商出具的出厂质量合格证正本*份；

（4）合同*****%金额的增值税发票正本*份。

3.2.3 验收款

买方在收到卖方提交的买卖双方签署的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本*份并经审核无误后**日内，向卖方支付合同**的**%。

3.2.4 结清款

买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书或已生效的结清款支付函正本*份并经审核无误后**日内，向卖方支付合同**的5%。如果依照合同第9.1项，卖方应向买方支付费用的，买方有权从结清款中直接扣除该笔费用。

除专用合同条款另有约定外，在买方向卖方支付验收款的同时或其后的任何时间内，卖方可在向买方提交买方可接受的金额为合同**5%的合同结清款保函的前提下，要求买方支付合同结清款，买方不得拒绝。

3.3 买方扣款的权利

当卖方应向买方支付合同项下的违约金或赔偿金时，买方有权从上述任何*笔应付款中予以直接扣除和（或）兑付履约保证金。

4．监造及交货前检验

4.1 监造

专用合同条款约定买方对合同设备进行监造的，双方应按本款及专用合同条款约定履行。

4.1.1 在合同设备的制造过程中，买方可派出监造人员，对合同设备的生产制造进行监造，监督合同设备制造、检验等情况。监造的范围、方式等应符合专用合同条款和（或）供货要求等合同文件的约定。

4.1.2 除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，买方监造人员可到合同设备及其关键部件的生产制造现场进行监造，卖方应予配合。卖方应免费为买方监造人员提供工作条件及便利，包括但不限于必要的办公场所、技术资料、检测工具及出入许可等。除专用合同条款另有约定外，买方监造人员的交通、食宿费用由买方承担。

4.1.3 卖方制订生产制造合同设备的进度计划时，应将买方监造纳入计划安排，并提前通知买方；买方进行监造不应影响合同设备的正常生产。除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，卖方应提前7日将需要买方监造人员现场监造事项通知买方；如买方监造人员未按通知出席，不影响合同设备及其关键部件的制造或检验，但买方监造人员有权事后了解、查阅、复制相关制造或检验记录。

4.1.4 买方监造人员在监造中如发现合同设备及其关键部件不符合合同约定的标准，则有权提出意见和建议。卖方应采取必要措施消除合同设备的不符，由此增加的费用和（或）造成的延误由卖方负责。

4.1.5 买方监造人员对合同设备的监造，不视为对合同设备质量的确认，不影响卖方交货后买方依照合同约定对合同设备提出质量异议和（或）退货的权利，也不免除卖方依照合同约定对合同设备所应承担的任何义务或责任。

4.2 交货前检验

专用合同条款约定买方参与交货前检验的，双方应按本款及专用合同条款约定履行。

4.2.1 合同设备交货前，卖方应会同买方代表根据合同约定对合同设备进行交货前检验并出具交货前检验记录，有关费用由卖方承担。卖方应免费为买方代表提供工作条件及便利，包括但不限于必要的办公场所、技术资料、检测工具及出入许可等。除专用合同条款另有约定外，买方代表的交通、食宿费用由买方承担。

4.2.2 除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，卖方应提前7日将需要买方代表检验事项通知买方；如买方代表未按通知出席，不影响合同设备的检验。若卖方未依照合同约定提前通知买方而自行检验，则买方有权要求卖方暂停发货并重新进行检验，由此增加的费用和（或）造成的延误由卖方负责。

4.2.3 买方代表在检验中如发现合同设备不符合合同约定的标准，则有权提出异议。卖方应采取必要措施消除合同设备的不符，由此增加的费用和（或）造成的延误由卖方负责。

4.2.4 买方代表参与交货前检验及签署交货前检验记录的行为，不视为对合同设备质量的确认，不影响卖方交货后买方依照合同约定对合同设备提出质量异议和（或）退货的权利，也不免除卖方依照合同约定对合同设备所应承担的任何义务或责任。

5．包装、标记、运输和交付

5.1 包装

5.1.1 卖方应对合同设备进行妥善包装，以满足合同设备运至现场及在场地保管的需要。包装应采取防潮、防晒、防锈、防腐蚀、防震动及防止其他损坏的必要保护措施，从而保护合同设备能够经受多次搬运、装卸、长途运输并适宜保管。

5.1.2 每个独立包装箱内应附装箱清单、质量合格证、装配图、说明书、操作指南等资料。

5.1.3 除专用合同条款另有约定外，买方无需将包装物退还给卖方。

5.2 标记

5.2.1 除专用合同条款另有约定外，卖方应在每*包装箱相邻的*个侧面以不可擦除的、明显的方式标记必要的装运信息和标记，以满足合同设备运输和保管的需要。

5.2.2 根据合同设备的特点和运输、保管的不同要求，卖方应在包装箱上清楚地标注“小心轻放”、“此端朝上，请勿倒置”、“保持干燥”等字样和其他适当标记。对于专用合同条款约定的超大超重件，卖方应在包装箱两侧标注“重心”和“起吊点”以便装卸和搬运。如果发运合同设备中含有易燃易爆物品、腐蚀物品、放射性物质等危险品，则应在包装箱上标明危险品标志。

5.3 运输

5.3.1 卖方应自行选择适宜的运输工具及线路安排合同设备运输。

5.3.2 除专用合同条款另有约定外，每件能够独立运行的设备应整套装运。该设备安装、调试、考核和运行所使用的备品、备件、易损易耗件等应随相关的主机*齐装运。

5.3.3 除专用合同条款另有约定外，卖方应在合同设备预计启运7日前，将合同设备名称、数量、箱数、总毛重、总体积（用m³表示）、每箱尺寸（长×宽×高）、装运合同设备总金额、运输方式、预计交付日期和合同设备在运输、装卸、保管中的注意事项等预通知买方，并在合同设备启运后**小时之内正式通知买方。

5.3.4 卖方在根据第5.3.3项进行通知时，如果发运合同设备中包括专用合同条款约定的超大超重包装，则卖方应将超大和（或）超重的每个包装箱的重量和尺寸通知买方；如果发运合同设备中包括易燃易爆物品、腐蚀物品、放射性物质等危险品，则危险品的品名、性质、在运输、装卸、保管方面的特殊要求、注意事项和处理意外情况的方法等，也应*并通知买方。

5.4 交付

5.4.1 除专用合同条款另有约定外，卖方应根据合同约定的交付时间和批次在场地车面上将合同设备交付给买方。买方对卖方交付的包装的合同设备的外观及件数进行清点核验后应签发收货清单，并自负风险和费用进行卸货。买方签发收货清单不代表对合同设备的接受，双方还应按合同约定进行后续的检验和验收。

5.4.2 合同设备的所有权和风险自交付时起由卖方转移至买方，合同设备交付给买方之前包括运输在内的所有风险均由卖方承担。

5.4.3 除专用合同条款另有约定外，买方如果发现技术资料存在短缺和（或）损坏，卖方应在收到买方的通知后7日内免费补齐短缺和（或）损坏的部分。如果买方发现卖方提供的技术资料有误，卖方应在收到买方通知后7日内免费替换。如由于买方原因导致技术资料丢失和（或）损坏，卖方应在收到买方的通知后7日内补齐丢失和（或）损坏的部分，但买方应向卖方支付合理的复制、邮寄费用。

6．开箱检验、安装、调试、考核、验收

6.1 开箱检验

6.1.1 合同设备交付后应进行开箱检验，即合同设备数量及外观检验。开箱检验在专用合同条款约定的下列任*种时间进行：

（1）合同设备交付时；

（2）合同设备交付后的*定期限内。如开箱检验不在合同设备交付时进行，买方应在开箱检验3日前将开箱检验的时间和地点通知卖方。

6.1.2 除专用合同条款另有约定外，合同设备的开箱检验应在现场进行。

6.1.3 开箱检验由买卖双方共同进行，卖方应自负费用派遣代表到场参加开箱检验。

6.1.4 在开箱检验中，买方和卖方应共同签署数量、外观检验报告，报告应列明检验结果，包括检验合格或发现的任何短缺、损坏或其它与合同约定不符的情形。

6.1.5 如果卖方代表未能依约或按买方通知到场参加开箱检验，买方有权在卖方代表未在场的情况下进行开箱检验，并签署数量、外观检验报告，对于该检验报告和检验结果，视为卖方已接受，但卖方确有合理理由且事先与买方协商推迟开箱检验时间的除外。

6.1.6 如开箱检验不在合同设备交付时进行，则合同设备交付以后到开箱检验之前，应由买方负责按交货时外包装原样对合同设备进行妥善保管。除专用合同条款另有约定外，在开箱检验时如果合同设备外包装与交货时*致，则开箱检验中发现的合同设备的短缺、损坏或其它与合同约定不符的情形，由卖方负责，卖方应补齐、更换及采取其他补救措施。如果在开箱检验时合同设备外包装不是交货时的包装或虽是交货时的包装但与交货时不*致且出现很可能导致合同设备短缺或损坏的包装破损，则开箱检验中发现合同设备短缺、损坏或其它与合同约定不符的情形的风险，由买方承担，但买方能够证明是由于卖方原因或合同设备交付前非买方原因导致的除外。

6.1.7 如双方在专用合同条款和（或）供货要求等合同文件中约定由第*方检测机构对合同设备进行开箱检验或在开箱检验过程中另行约定由第*方检验的，则第*方检测机构的检验结果对双方均具有约束力。

6.1.8 开箱检验的检验结果不能对抗在合同设备的安装、调试、考核、验收中及质量保证期内发现的合同设备质量问题，也不能免除或影响卖方依照合同约定对买方负有的包括合同设备质量在内的任何义务或责任。

6.2 安装、调试

6.2.1 开箱检验完成后，双方应对合同设备进行安装、调试，以使其具备考核的状态。安装、调试应按照专用合同条款约定的下列任*种方式进行：

（1）卖方按照合同约定完成合同设备的安装、调试工作；

（2）买方或买方安排第*方负责合同设备的安装、调试工作，卖方提供技术服务。除专用合同条款另有约定外，在安装、调试过程中，如由于买方或买方安排的第*方未按照卖方现场服务人员的指导导致安装、调试不成功和（或）出现合同设备损坏，买方应自行承担责任。如在买方或买方安排的第*方按照卖方现场服务人员的指导进行安装、调试的情况下出现安装、调试不成功和（或）造成合同设备损坏的情况，卖方应承担责任。

6.2.2 除专用合同条款另有约定外，安装、调试中合同设备运行需要的用水、用电、其他动力和原材料（如需要）等均由买方承担。

6.2.3 双方应对合同设备的安装、调试情况共同及时进行记录。

6.3 考核

6.3.1 安装、调试完成后，双方应对合同设备进行考核，以确定合同设备是否达到合同约定的技术性能考核指标。除专用合同条款另有约定外，考核中合同设备运行需要的用水、用电、其他动力和原材料（如需要）等均由买方承担。

6.3.2 如由于卖方原因合同设备在考核中未能达到合同约定的技术性能考核指标，则卖方应在双方同意的期限内采取措施消除合同设备中存在的缺陷，并在缺陷消除以后，尽快进行再次考核。

6.3.3 由于卖方原因未能达到技术性能考核指标时，为卖方进行考核的机会不超过*次。如果由于卖方原因，*次考核均未能达到合同约定的技术性能考核指标，则买卖双方应就合同的后续履行进行协商，协商不成的，买方有权解除合同。但如合同中约定了或双方在考核中另行达成了合同设备的最低技术性能考核指标，且合同设备达到了最低技术性能考核指标的，视为合同设备已达到技术性能考核指标，买方无权解除合同，且应接受合同设备，但卖方应按专用合同条款的约定进行减价或向买方支付补偿金。

6.3.4 如由于买方原因合同设备在考核中未能达到合同约定的技术性能考核指标，则卖方应协助买方安排再次考核。由于买方原因未能达到技术性能考核指标时，为买方进行考核的机会不超过*次。

6.3.5 考核期间，双方应及时共同记录合同设备的用水、用电、其他动力和原材料（如有）的使用及设备考核情况。对于未达到技术性能考核指标的，应如实记录设备表现、可能原因及处理情况等。

6.4 验收

6.4.1 如合同设备在考核中达到或视为达到技术性能考核指标，则买卖双方应在考核完成后7 日内或专用合同条款另行约定的时间内签署合同设备验收证书*式*份，双方各持*份。验收日期应为合同设备达到或视为达到技术性能考核指标的日期。

6.4.2 如由于买方原因合同设备在*次考核中均未能达到技术性能考核指标，买卖双方应在考核结束后7日内或专用合同条款另行约定的时间内签署验收款支付函。

除专用合同条款另有约定外，卖方有义务在验收款支付函签署后**个月内应买方要求提供相关技术服务，协助买方采取*切必要措施使合同设备达到技术性能考核指标。买方应承担卖方因此产生的全部费用。

在上述**个月的期限内，如合同设备经过考核达到或视为达到技术性能考核指标，则买卖双方应按照第6.4.1项的约定签署合同设备验收证书。

6.4.3 除专用合同条款另有约定外，如由于买方原因在最后*批合同设备交货后6个月内未能开始考核，则买卖双方应在上述期限届满后7日内或专用合同条款另行约定的时间内签署验收款支付函。

除专用合同条款另有约定外，卖方有义务在验收款支付函签署后6个月内应买方要求提供不超出合同范围的技术服务，协助买方采取*切必要措施使合同设备达到技术性能考核指标，且买方无需因此向卖方支付费用。

在上述6个月的期限内，如合同设备经过考核达到或视为达到技术性能考核指标，则买卖双方应按照第6.4.1项的约定签署合同设备验收证书。

6.4.4 在第6.4.2项和第6.4.3项情形下，卖方也可单方签署验收款支付函提交买方，如果买方在收到卖方签署的验收款支付函后**日内未向卖方提出书面异议，则验收款支付函自签署之日起生效。

6.4.5 合同设备验收证书的签署不能免除卖方在质量保证期内对合同设备应承担的保证责任。

7．技术服务

7.1 卖方应派遣技术熟练、称职的技术人员到场地为买方提供技术服务。卖方的技术服务应符合合同的约定。

7.2 买方应免费为卖方技术人员提供工作条件及便利，包括但不限于必要的办公场所、技术资料及出入许可等。除专用合同条款另有约定外，卖方技术人员的交通、食宿费用由卖方承担。

7.3 卖方技术人员应遵守买方现场的各项规章制度和安全操作规程，并服从买方的现场管理。

7.4 如果任何技术人员不合格，买方有权要求卖方撤换，因撤换而产生的费用应由卖方承担。在不影响技术服务并且征得买方同意的条件下，卖方也可自负费用更换其技术人员。

8．质量保证期

8.1 除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，合同设备整体质量保证期为验收之日起**个月。如对合同设备中关键部件的质量保证期有特殊要求的，买卖双方可在专用合同条款中约定。在合同第6.4.2项情形下，无论合同设备何时验收，其质量保证期最长为签署验收款支付函后**个月。在合同第6.4.3项情形下，无论合同设备何时验收，其质量保证期最长为签署验收款支付函后6个月。

8.2 在质量保证期内如果合同设备出现故障，卖方应自负费用提供质保期服务，对相关合同设备进行修理或更换以消除故障。更换的合同设备和（或）关键部件的质量保证期应重新计算。但如果合同设备的故障是由于买方原因造成的，则对合同设备进行修理和更换的费用应由买方承担。

8.3 质量保证期届满后，买方应在7日内或专用合同条款另行约定的时间内向卖方出具合同设备的质量保证期届满证书。

8.4 在合同第6.4.2项情形下，如在验收款支付函签署后**个月内由于买方原因合同设备仍未能达到技术性能考核指标，则买卖双方应在该**个月届满后7日内或专用合同条款另行约定的时间内签署结清款支付函。

8.5 在合同第6.4.3项情形下，如在验收款支付函签署后6个月内由于买方原因合同设备仍未进行考核或仍未达到技术性能考核指标，则买卖双方应在该6个月届满后7日内或专用合同条款另行约定的时间内签署结清款支付函。

8.6 在第8.4款和第8.5款情形下，卖方也可单方签署结清款支付函提交买方，如果买方在收到卖方签署的结清款支付函后**日内未向卖方提出书面异议，则结清款支付函自签署之日起生效。

9．质保期服务

9.1 卖方应为质保期服务配备充足的技术人员、工具和备件并保证提供的联系方式畅通。

除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，卖方应在收到买方通知后**小时内做出响应，如需卖方到合同设备现场，卖方应在收到买方通知后**小时内到达，并在到达后7日内解决合同设备的故障（重大故障除外）。如果卖方未在上述时间内作出响应，则买方有权自行或委托他人解决相关问题或查找和解决合同设备的故障，卖方应承担由此发生的全部费用。

9.2 如卖方技术人员需到合同设备现场进行质保期服务，则买方应免费为卖方技术人员提供工作条件及便利，包括但不限于必要的办公场所、技术资料及出入许可等。除专用合同条款另有约定外，卖方技术人员的交通、食宿费用由卖方承担。卖方技术人员应遵守买方现场的各项规章制度和安全操作规程，并服从买方的现场管理。

9.3 如果任何技术人员不合格，买方有权要求卖方撤换，因撤换而产生的费用应由卖方承担。在不影响质保期服务并且征得买方同意的条件下，卖方也可自负费用更换其技术人员。

9.4 除专用合同条款另有约定外，卖方应就在现场进行质保期服务的情况进行记录，记载合同设备故障发生的时间、原因及解决情况等，由买方签字确认，并在质量保证期结束后提交给买方。

**．履约保证金

除专用合同条款另有约定外，履约保证金自合同生效之日起生效，在合同设备验收证书或验收款支付函签署之日起**日后失效。如果卖方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，买方有权扣划相应金额的履约保证金。

**．保证

**.1 卖方保证其具有完全的能力履行本合同项下的全部义务。

**.2 卖方保证其所提供的合同设备及对合同的履行符合所有应适用的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章及其他规范性文件的强制性规定。

**.3 卖方保证其对合同设备的销售不损害任何第*方的合法权益和社会公众利益。任何第*方不会因卖方原因而基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利或事由对合同设备主张权利。

**.4 卖方保证合同设备符合合同约定的规格、标准、技术性能考核指标等，能够安全和稳定地运行，且合同设备（包括全部部件）全新、完整、未使用过，除非专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定。

**.5 卖方保证，卖方所提供的技术资料完整、清晰、准确，符合合同约定并且能够满足合同设备的安装、调试、考核、操作以及维修和保养的需要。

**.6 卖方保证合同范围内提供的备品备件能够满足合同设备在质量保证期结束前正常运行及维修的需要，如在质量保证期结束前因卖方原因出现备品备件短缺影响合同设备正常运行的，卖方应免费提供。

**.7 除专用合同条款和（或）供货要求等合同文件另有约定外，如果在合同设备设计使用寿命期内发生合同项下备品备件停止生产的情况，卖方应事先将拟停止生产的计划通知买方，使买方有足够的时间考虑备品备件的需求量。根据买方要求，卖方应：

（1）以不高于同期市场**或其向任何第*方销售同类产品的**提供合同设备正常运行所需的全部备品备件。或

（2）免费提供可供买方或第*方制造停产备品备件所需的全部技术资料，以便买方持续获得上述备品备件以满足合同设备在寿命期内正常运行的需要。卖方保证买方或买方委托的第*方制造及买方使用这些备品备件不侵犯任何人的知识产权。

**.8 卖方保证，在合同设备设计使用寿命期内，如果卖方发现合同设备由于设计、制造、标识等原因存在足以危及人身、财产安全的缺陷，卖方将及时通知买方并及时采取修正或者补充标识、修理、更换等措施消除缺陷。

**．知识产权

**.1 买方在履行合同过程中提供给卖方的全部图纸、文件和其他含有数据和信息的资料，其知识产权属于买方。

**.2 除专用合同条款另有约定外，买方不因签署和履行合同而享有卖方在履行合同过程中提供给买方的图纸、文件、配套软件、电子辅助程序和其他含有数据和信息的资料的知识产权。

**.3 如合同设备涉及知识产权，则卖方保证买方在使用合同设备过程中免于受到第*方提出的有关知识产权侵权的主张、索赔或诉讼的伤害。

**.4 如果买方收到任何第*方有关知识产权的主张、索赔或诉讼，卖方在收到买方通知后，应以买方名义并在买方的协助下，自负费用处理与第*方的索赔或诉讼，并赔偿买方因此发生的费用和遭受的损失。除专用合同条款另有约定外，如果卖方拒绝处理前述索赔或诉讼或在收到买方通知后**日内未作表示，买方可以自己的名义进行这些索赔或诉讼，因此发生的费用和遭受的损失均应由卖方承担。

**．保密

合同双方应对因履行合同而取得的另*方当事人的信息、资料等予以保密。未经另*方当事人书面同意，任何*方均不得为与履行合同无关的目的使用或向第*方披露另*方当事人提供的信息、资料。

合同当事人的保密义务不适用于下列信息：

（1）非因接受信息*方的过失现在或以后进入公共领域的信息；

（2）接受信息*方当事人合法地从第*方获得并且据其善意了解第*方也不对此承担保密义务的信息；

（3）法律或法律的执行要求披露的信息。

**．违约责任

**.1 合同*方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失等违约责任。

**.1.1 在合同有效期内，若卖方执行合同遇到无法按时交货和提供服务的情况，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评估，并书面确定是否同意延长交货时间以及是否收取误期赔偿费。

**.2 除专用合同条款另有约定外，如果卖方没有按照合同约定的时间交货和提供服务，在不影响买方行使合同项下的其他补救措施的情况下，买方有权从应付货款、履约保证金中扣除误期赔偿费。每延误*周的赔偿费按迟交合同设备货款或未提供服务的服务费用的*分之*（1%）计扣，直至交货或提供服务为止。误期赔偿费的最高限额为合同总价的*分之*（**%）。*旦误期赔偿费金额达到合同总价的*分之*（5%），买方可考虑根据合同条款第**条的约定解除合同。

**.3 买方应按合同约定支付合同价款，未能及时支付合同价款的，应与卖方协商并达成*致意见。

**.4 只要买方的索赔通知是在质量保证期满后第**日以前提出的，索赔便应被认为是有效的，但并不排除买方在质量保证期满**日后依据法律规定主张权益。

**.5 若卖方在收到买方索赔通知后**日内未予回复，该索赔要求应视为被卖方接受。

**.6 若卖方未在约定时间内消除质量缺陷，买方可自行采取措施消除该质量缺陷，由此而产生的*切费用由卖方承担。

**.7 由于卖方供应的合同设备出现质量问题，造成买方或任何第*人财产、人身的任何损失，责任应由卖方承担，且买方有权按照相关法律法规向卖方主张其他赔偿责任。

**．合同的解除

除专用合同条款另有约定外，有下述情形之*，当事人可发出书面通知全部或部分地解除合同，合同自通知到达对方时全部或部分地解除：

（1）卖方迟延交付合同设备超过3个月；

（2）合同设备由于卖方原因*次考核均未能达到技术性能考核指标或在合同约定了或双方在考核中另行达成了最低技术性能考核指标时均未能达到最低技术性能考核指标，且买卖双方未就合同的后续履行协商达成*致；

（3）买方迟延付款超过3个月；

（4）合同*方当事人未能履行合同项下任何其它义务（细微义务除外），或在未事先征得另*方当事人同意的情况下，从事任何可能在实质上不利影响其履行合同能力的活动，经另*方当事人书面通知后**日内或在专用合同条款约定的其他期限内未能对其行为作出补救；

（5）合同*方当事人出现破产、清算、资不抵债、成为失信被执行人等可能丧失履约能力的情形，且未能提供令对方满意的履约保证金。

**．不可抗力

**.1 如果任何*方当事人受到不能预见、不能避免并不能克服的自然灾害和社会性突发事件，如地震、海啸、台风、瘟疫、严重的火灾、水灾、骚乱、暴动、战争和专用合同条款约定的其他情形，而无法履行合同项下的任何义务，则受影响的*方当事人应立即将此类事件的发生通知另*方当事人，并应在不可抗力事件发生后**日内将有关当局或机构出具的证明文件提交给另*方当事人。

**.2 受不可抗力事件影响的*方当事人对于不可抗力事件导致的任何合同义务的迟延履行或不能履行不承担违约责任。但该方当事人应尽快将不可抗力事件结束或消除的情况通知另*方当事人。

**.3 双方当事人应在不可抗力事件结束或其影响消除后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应顺延。除专用合同条款另有约定外，如果不可抗力事件的影响持续超过***日，则任何*方当事人均有权以书面通知解除合同。

**．争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方可通过友好协商解决。友好协商解决不成的，可在专用合同条款中约定下列*种方式解决：

（1）向约定的仲裁委员会申请仲裁；

（2）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第*节 专用合同条款

1．*般约定

1.1 词语定义

1.1.2 合同当事人

1.1.2.2 买方：

单位地址：

联系人：

电话：

电子邮箱地址：

1.1.2.3 卖方：

单位地址：

联系人：

电话：

电子邮箱地址：

1.1.2.4 补充：

1.4 合同的生效及变更

1.4.2 *般情况下合同约定内容不予调整。在合同执行过程中，如买方按实际需要须对合同设备（或材料）数量、交货地点和交货期进行调整，可提前**日书面向卖方发出变更通知，卖方应予执行。

在合同履行过程中，如需对合同进行变更，双方应签订书面协议，并经双方法定代表人（单位负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效。

1.4.2.1 如果数量发生变化，根据合同约定的**调整合同金额。

1.4.2.2 如果交货地点发生变化，根据运输里程和运输单价重新计算运杂费，并相应调整合同金额。

1.4.2.3 追加采购金额累计调整幅度*般不超过原始合同总金额的**%。

1.4.2.4 买方要求调整合同设备（或材料）数量或者变更交货地点的，卖方可以申请延长履约时间并书面通知买方，买方同意后执行。

1.5 联络

1.5.1.1 卖方应按项目设卖方代表，负责合同设备（或材料）生产、供货、质量检验、交接、调试、技术服务（含售后服务）等环节的业务协调以及与买方等相关单位的联络，并在合同生效后**日内向买方书面提供卖方代表的姓名、职务、联系方式及授权书。

1.5.1.2 卖方代表的变更、撤销应获得买方的书面认可。买方有权根据卖方代表的工作情况，提出撤换人员的要求。卖方应根据第1.5.1.1目的要求尽快重新任命上述人员，在新任人员到位前原卖方代表继续承担第1.5.1.1目的职责。

3．合同**与支付

3.1.2 合同税费的调整

合同中列明的合同价款为固定价款，不做任何调整，但因国家法律、法规及政策调整导致合同价款中税费发生变化的除外，买卖双方应按国家法律法规、政策调整相应税费。

3.2.4 支付方式（适用于材料）

支付方式为 （银行汇款/承兑汇票/其他）。

3.2.5 支付方式（适用于设备）

支付方式为 （银行汇款/承兑汇票/其他）。

5．包装、标记、运输和交付

5.4.1 卖方应根据合同约定的交付时间和批次在场地车面上将合同设备交付给买方，负责卸货并承担费用。买方对卖方交付的包装的合同设备的外观及件数进行清点核验后应签发收货清单。买方签发收货清单不代表对合同设备的接受，双方还应按合同约定进行后续的检验和验收。

**．保证

**.3 卖方保证其对合同设备的销售不损害任何第*方的合法权益和社会公众利益。任何第*方不会因卖方原因而基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利或事由对合同设备主张权利。如买方因使用合同设备受到第*方的诉讼，卖方应在买方的协助下自费处理与第*方的诉讼并赔偿买方由此遭受的任何费用和损失。

**.4 卖方保证合同设备符合合同约定的规格、标准、技术性能考核指标等，能够安全和稳定地运行，且合同设备（包括全部部件）全新、完整、未使用过，有保质期要求的，剩余保质期不能少于产品规定保质期的*分之*。

**.9 由于工艺或材料的问题而导致合同设备的任何缺陷，卖方对此负责。

**.** 卖方保证对由于生产制造及未交付买方前的原因造成合同设备的任何缺陷负责，卖方收到买方关于合同设备缺陷书面通知时，保证迅速进行缺陷修补、更换，其费用买方均不负责。

**.** 卖方保证，若在合同履约中发生不良行为，接受买方按照中国国家铁路集团有限公司的相关规定对卖方进行信用评价。

**.** 卖方应保证合同设备在建设项目中的兼容性和适用性，当出现因设备接口或与工程现场不匹配等原因引起的设备*部件变更时，卖方应予以免费修正或更换。

**.** 如合同设备有生产许可和产品认证要求的，卖方应保证合同设备相关许可和认证在合同期间保持有效。

**．争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方可通过友好协商解决。友好协商解决不成的，任何*方可选择第 种方式解决争议：

（1）当事人为国铁集团及所属企业的，按照国铁集团及所属企业相关规定协调解决；

（2）由 仲裁委员会根据其现行有效的仲裁程序和规则进行仲裁；

（3）向买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第*节 合同附件格式

附件*：合同协议书

合同协议书

招标编号： 合同号：

买方： 卖方：

（买方名称，以下简称“买方”）为获得 （项目名称） （包件号）（项目编号： ）合同设备（或材料）和相关服务，已接受 （卖方名称，以下简称“卖方”）为提供上述合同设备（或材料）和相关服务所作的投标，买方和卖方共同达成如下协议：

1．本协议书与下列文件*起构成合同文件：

（1）中标通知书；

（2）投标函；

（3）商务和技术偏差表；

（4）专用合同条款；

（5）通用合同条款；

（6）供货要求；

（7）分项报价表；

（8）中标设备技术性能指标/材料质量标准的详细描述；

（9）相关服务计划；

（**）其他合同文件。

2．上述合同文件互相补充和解释。如果合同文件之间存在矛盾或不*致之处，以上述文件的排列顺序在先者为准。

3．签约合同价：

人民币（大写）： 元

（小写）¥： 元

其中：增值税金额： 元

不含增值税金额： 元

税率： 。

4．在合同执行过程中，当国家调整增值税税率时，对合同未结算部分价款，按不含税金额和调整后的增值税税率调整。

5．卖方承诺保证完全按照合同约定提供合同物资和相关服务并修补缺陷。

6．买方承诺保证按照合同约定的条件、时间和方式向卖方支付合同价款。

7．本合同协议书*式 份，合同双方各执 份。

8．合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

附表：合同需求明细表

买方： （盖单位公章或合同专用章）

法定代表人（单位负责人）或其委托代理人： （签字）

纳税人识别号： .

开户银行： .

账号： .

地址： .

联系人： .

电话： .

年 月 日

卖方： （盖单位公章或合同专用章）

法定代表人（单位负责人）或其委托代理人： （签字）

纳税人识别号： .

开户银行： .

账号： .

地址： .

联系人： .

电话： .

年 月 日

附表：合同需求明细表（适用于到站总价）

附表：合同需求明细表（适用于出厂单价）

附件*：履约保证金格式

如采用银行保函，格式如下。

履约保证金

（买方名称）：

鉴于 （买方名称，以下简称“买方”）接受 （卖方名称，以下称“卖方”）于 年 月 日参加 （项目名称）物资采购招标项目的投标。我方愿意无条件地、不可撤销地就卖方履行与你方订立的合同，向你方提供担保。

1．担保金额人民币（大写） （¥） 。

2．担保有效期自买方与卖方签订的合同生效之日起至合同物资验收证书或全部设备验收款/材料交货款支付函签署之日起**日后失效。

3．在本担保有效期内，如果卖方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，我方在收到你方以书面形式提出的在担保金额内的赔偿要求后，在7日内无条件支付。

4．买方和卖方变更合同时，无论我方是否收到该变更，我方承担本担保规定的义务不变。

担保人名称： （盖单位章）

法定代表人（单位负责人）或其委托代理人： （签字）

地 址：

邮政编码：

电 话：

年 月 日

附件*：廉政协议书

廉政协议书

甲方（买方）：

乙方（卖方）：

项目名称：

为加强铁路运营物资采购廉洁从业管理，规范、约束甲乙双方的行为，防止违法、违纪和不廉洁问题的发生，保护双方合法权益，特订立本协议书。

*、甲方（含甲方人员）义务

1．不得接受乙方或向乙方索取或以借用为名占用乙方的任何财物；不得接受乙方的礼金、礼品和各种有价证券、支付凭证；不得接受乙方的任何奖金或其他经济利益。

2．不从乙方报销或支付应由本单位或个人承担的费用；不得接受乙方提供的宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排；在婚丧喜庆等活动中不邀请乙方人员参加、不接受乙方的财物。

3．不得利用职务便利向乙方介绍或指定分包单位（或个人）、物资供应商；不得利用职务便利向乙方推销或指定使用物资材料等；不得借用、占用乙方车辆。

4．对无法拒绝的乙方及其个人所送的钱物，应在*个月内报告上级纪检监察组织，并及时退还乙方或上缴纪检监察组织。

5．对乙方提供的有关信息，应及时调查处理并反馈结果。

*、乙方（含乙方人员）义务

1．不得以任何形式向甲方行贿；不得向甲方送礼金、礼品和各种有价证券、支付凭证；不得向甲方赠送任何奖金或其他经济利益。

2．不得为甲方报销或支付应由其单位或个人承担的费用；不向甲方提供宴请、旅游、健身、娱乐等活动；不参加甲方人员的婚丧喜庆等活动，不向甲方家庭成员及亲属赠送任何礼金、礼品。

3．不接受甲方介绍或指定的分包单位和物资供应商；不接受甲方推销或指定使用的物资材料，不向甲方无偿提供车辆等。

4．对甲方及其个人索要钱物、介绍或指定分包单位和物资供应商、推销或指定使用物资材料、借用占用车辆等行为予以拒绝，并及时主动向本单位（本系统）上级纪检监察组织报告。

5．对甲方提供的有关信息，应及时调查处理并反馈结果。

*、违约责任

甲乙双方不履行各自义务，构成犯罪和违纪的，由司法机关和有关纪检监察部门按管辖依法依纪处理，所认定的事实和处理结果作为承担下列约定违约责任的依据。

1．乙方不履行其第1、2项义务，被国铁集团物资供应商信用评价管理确定为*般、较大、重大不良行为的，乙方在3、6、**个月内不得参加国铁集团铁路物资采购活动。

甲方向乙方索贿，甲方向乙方支付违约金 元（数额由双方约定，以下同），乙方主动向甲方行贿，乙方向甲方支付违约金 元。造成的直接经济损失，由采取主动行为先行违反义务*方承担。

2．甲方向乙方索要或主动要求乙方提供甲方第2项义务所列钱物和活动，向乙方支付违约金 元；乙方主动向甲方赠送、提供乙方第2项义务所列钱物和活动，向甲方支付违约金 元。

3．双方违反协议约定的各自第3项义务，经查证属实的，采取主动行为先行违反义务*方向对方支付违约金 元。

4．双方不履行协议约定1-3项义务的，应将责任人调离本项目并按规定予以处理。

*、违约责任追究

1．甲乙双方自觉履行本协议并互相监督，*方不履行协议的，另*方有权利和义务进行举报。

*方主动举报另*方，举报方不承担上述约定的违约责任，全部由被举报方承担，但不免除各自应负的法纪责任。

2．由于双方单位或工作人员个人行为造成违约的，双方单位承担上述约定的违约责任。

3．双方在履行协议中发生争议，*方有权向对方上级单位主管部门和纪检监察部门反映情况并要求帮助解决争议。

4．违约方应在有关部门对不履行协议的行为做出处理或结论后 （约定时间）日内向对方支付违约金。

双方有义务将有关责任人的责任追究情况通报对方。

*、本协议有效期为双方签署之日起至本项目结束。有效期内发生的违约事实，有效期后发现的适用本协议。

*、本协议是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。

甲 方： （盖单位章）

法定代表人（单位负责人）或其委托代理人：

（签字）

地 址：

电 话：

电子邮箱：

日 期：

乙 方： （盖单位章）

法定代表人（单位负责人）或其委托代理人：

（签字）

地 址：

电 话：

电子邮箱：

日 期：

感谢各供应商参与本项目，由此带来的不便，敬请谅解。

*、联系方式

代理机构：**********/中国铁路物资股份有限公司

详细地址：武汉市武昌区中山路***号*州饭店

联 系 人：江 工

联系电话：***-********

**********************

****年5月9日